MIL-97

8月11日，北京证券交易所上市委员会将召开2026年第75次审议会议，届时将审议北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称，天广实）的首发上会事项。据了解，此次系天广实第三次冲击IPO。2020年9月，天广实曾递表上交所科创板，拟募资15.9亿元，保荐机构为中金公司。2021年3月，公司主动撤回上市申请。根据公司辅导备案报告及官方说明，撤回原因系监管机构对公司历史沿革中历次股权转让的核查要求较高，公司及中介机构判断无法在短时间内达到监管要求；同时，2021年初港股市场环境非常好，同类公司发行顺利，整体审核周期较短，故公司综合判断后于2021年3月撤回申报，并于同年7月向中国证监会国际部及香港联交所递交港股上市申请文件。2021年7月，天广实的港交所主板上市申请获受理，次年，公司获得中国证监会关于发行境外上市外资股（H股）的核准批复。但在招股书失效后，公司并未选择重新递交申请。港股IPO折戟后，天广实把目光再次对准了境内资本市场。2024年11月，公司递表北交所，保荐机构仍为中金公司。此次IPO，公司计划募资3.49亿元，相较于2020年申报科创板时的募资额大幅缩水。1累计亏损超6亿，未弥补亏损高达18.52亿据天眼查及招股书显示，天广实成立于2003年，公司是一家专注于创新型抗体靶向药物研发及产业化的生物制药企业。公司将免疫学及生物学的科学突破转化为新型抗体靶向疗法，针对存在大量医疗需求缺口和市场潜力的各种自身免疫性疾病和肿瘤市场进行产品开发和技术创新。天广实利用自有的抗体筛选和研发平台开发了多款临床阶段及临床前阶段在研药物，以高效的方式设计、评估、选择和开发潜在最佳在研创新药物。天广实核心产品MIL62是自主研发的一种创新型第三代CD20重组人源化单克隆抗体，产品基于公司自主创新的ADCC增强抗体平台研发，获得国家重大新药创制专项支持，所开发的多项适应症拥有较好的市场前景和商业预期。截至招股说明书签署日，公司核心产品MIL62用于治疗NMOSD以及PMN两项适应症的NDA申请已分别于2026年2月以及6月获批上市。除PMN与NMOSD两个适应症外，MIL62正在进行关于滤泡性淋巴瘤（FL）以及系统性红斑狼疮（SLE）的III期临床试验，并预计将分别于2026年以及2027年申报NDA。除核心产品MIL62外，公司在研管线还包括主要产品MBS303/MSC303、MBS314、MIL116和其他在研产品MIL86、MIL93、MIL98以及MIL97等。其中，MIL86已完成II期临床研究，MIL98以及MIL97已完成I期临床试验；MBS303、MBS314、MIL93处于临床I/II期阶段，MSC303、MIL116处于临床I期阶段。招股书中提示称：公司主要产品及其他在研产品能否研发成功及获批上市具有一定不确定性。天广实主要从事创新药开发业务，并依赖现有生产设施及产能对外承接少量CDMO业务。于期内，公司核心及主要产品均处于研发阶段，尚未上市实现销售，公司主要通过向客户收取许可费、提供医药研发服务（CDMO业务）、转让研发成果等取得少量收入。从2023年-2025年（以下简称，报告期内），公司主营业务收入分别为6258.34万元、991.78万元及1.15亿元。2024年度，天广实的主营业务收入下降，主要是公司2023年技术成果转让、许可费收入较多，本年度未产生相关收入，同时受CDMO项目合同进度及单个里程碑金额不同等因素，公司本期达到收入确认时点的CDMO项目金额较低所致；2025年度，公司主营业务收入金额较高主要系向ClimbBio授权使用APRIL抗体MIL116的相关专利和专有技术以及相关海外开发、生产及销售的权利所致。具体而言，报告期各期，研发服务收入分别为2766.95万元、991.78万元和4331.98万元，占主营业务比重的44.21%、100%和37.69%。2023年，技术成果转让收入和许可费收入分别为1555.68万元、1935.70万元，占主营业务的24.86%、30.93%。2025年许可费收入为7160.73万元，占主营业务的62.31%。在核心及主要产品产生销售收入前，天广实需要在临床前研究、临床研究、市场推广等诸多方面投入大量资金。前期高位的各项费用投入令公司处于多年亏损的困境中，短期内能否扭亏为盈尚且未知。整体财务表现上，报告期内，天广实的营业收入分别为6388.3万元、1300.77万元和1.28亿元，净利润分别为-2.41亿元、-2.62亿元和-1.73亿元，归母净利润分别为-2.27亿元、-2.52亿元和-1.62亿元，扣非后归母净利润分别为-1.85亿元、-2.53亿元和-1.95亿元，综合毛利率分别为27.98%、5.19%和49.95%。最近三年时间，天广实合计亏损金额为6.76亿元。此外，截至2025年末，公司累计未弥补亏损为-18.52亿元。2026年1-3月，天广实的营业收入为2015.24万元，同比下滑74.21%；归母净利润为-5041.09万元，同比扩大3795.74%；扣非后归母净利润为-4820.97万元，同比扩大3492.38%。2026年1-3月收入下滑，主要系上年度可比期间确认ClimbBio许可费收入金额较大，导致上期营业收入偏高所致。经初步测算，天广实预测2026年1-6月实现营业收入为7700万元至9400万元，较上年同期变动-18.04%至0.06%；预计归属于母公司所有者的净利润为-8500.00至-7000.00万元，较上年同期变动7.85%至-11.19%；预计归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-6500.00至-5000.00万元，较上年同期变动-18.85%至-37.58%。营业收入较上年同期保持稳定，主要系上年同期与ClimbBio的许可费收入金额较高，而本年度1-6月随着MIL62的产品上市产生的新药销售收入约为5600万元，其产品销售收入规模与去年同期许可费收入大致匹配。2026年1-6月公司仍处于亏损状态，主要系公司持续保持研发投入及尚未形成规模化产品销售收入所致。2期间费用率超200%，经营现金流持续流出有关天广实尚未盈利且存在累计未弥补亏损的主要原因，系公司专注于创新型生物制药的研发，而该类产品研发周期长、资金投入大。公司核心及主要产品尚未获批，同时因研发项目推进以及股权激励的影响，报告期内研发费用及管理费用规模较大所致。报告期内，天广实产生的期间费用率分别为410.15%、2017.17%及204.10%。各期，研发费用分别为1.99亿元、1.89亿元和1.81亿元，研发费用率分别为311.38%、1451.09%和141.11%；管理费用分别为5497.92万元、6296.41万元和6273.37万元，管理费用率分别为86.06%、484.05%和48.86%；销售费用分别为127.06万元、441.63万元及946.28万元，销售费用率分别为1.99%、33.95%及7.37%。由于核心收入难以覆盖高位的研发与管理支出，天广实的经营现金流在期内持续流出。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.75亿元、-1.16亿元和-2814.14万元。2026年1-3月，天广实经营活动现金流量净额为-4021.75万元，同比下滑260.84%，主要系2025年同期与Climb Bio的许可费收入回款较大，2026年1-3月新药销售暂未形成大规模回款所致。其他财务数据方面，截至报告期各期末，天广实的存货账面价值分别为2645.72万元、3934.29万元和1522.82万元；存货账面余额分别为2645.72万元、4768.91万元和1699.00万元，各期存货周转率分别为1.84、0.33以及2.35。2024年、2025年，公司的存货跌价准备分别为834.62万元和176.19万元。同一时期，公司的应收账款余额分别为2719.22万元、242.29万元和191.70万元；应收账款账面价值分别为2516.04万元、230.18万元和182.12万元；坏账准备分别为203.18万元、12.11万元和9.59万元；应收账款周转率分别为3.85、0.88以及59.17。自身造血能力堪忧，天广实不得不依赖外部融资回血。截至报告期各期末，公司的短期借款分别为8989.18万元、1.43亿元和1.12亿元。截至报告期各期末，天广实的货币资金分别为1.31亿元、1.81亿元和1.17亿元，占流动资产的比例分别为53.42%、67.76%和70.97%。2024年末公司货币资金较2023年末增加38.46%，主要由于本期公司完成股票定向发行获得募集资金所致。2025年末，公司货币资金有所下降主要系研发活动及日常开支消耗所致。偿债能力方面，报告期各期末，公司资产负债率分别为47.10%、49.63%以及63.90%，流动比率分别为0.87倍、0.83倍和0.53倍，速动比率分别为0.78倍、0.71倍和0.49倍。同一时期，同行可比公司的资产负债率均值分别为41.22%、44.52%和35.61%，流动比率均值分别为5.39倍、2.92倍和3.07倍，速动比率均值分别为5.30倍、2.79倍和2.90倍。通过对比不难看出，2025年，天广实资产负债率明显增长且高于可比公司均值水平，对此，公司方面表示，主要系公司长期借款和租赁负债余额增加，且本年度投入ADC药物一次性制剂生产建设项目金额较大所致。3仍存在特殊恢复条款，两次被监管工作提示此次IPO，天广实计划募资3.49亿元，其中2.89亿元用于创新生物药研发及临床项目投入；6000万元用于补充流动资金。股权结构上，截至招股说明书签署日，李锋直接持有天广实6.67%的股份，通过其控制的华泰君实间接控制公司18.6557%股份表决权，通过其控制的华泰天实间接控制公司9.37%股份表决权，通过其控制的安泰天实间接控制公司2.13%股份表决权，合计控制公司36.82%股份表决权，为公司实际控制人。招股书显示，天广实历史上曾与股东约定特殊投资条款，目前虽已终止，但仍存在附条件恢复效力的可能。2022年5月，天广实的实际控制人及其一致行动人与天广实当时其他各股东签署《特殊权利条款终止协议之补充协议》，约定在特定情形下，前述股东有权向实际控制人及其一致行动人主张特别回购权。2024年1月，除已确认放弃特别回购权的部分前述股东外，其他仍享有特别回购权的股东分别与实际控制人及其一致行动人签署《特殊权利条款终止协议之补充协议（二）》，约定前述特别回购权条款终止履行，但在发生特定情形时自动恢复效力。公司方面坦言：上述协议存在附恢复条件终止履行的特殊投资条款，约定情形发生时将触发特别回购权条款，如公司或保荐机构撤回本次上市申请，届时相关股东可能要求实际控制人及其一致行动人履行回购义务，现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅表示：对于天广实这类拟上市企业而言，对赌条款在申报阶段完成形式上的清理，同时设置特定情形下自动恢复效力的安排，是一级市场投资机构与拟上市企业及其实际控制人之间，在当前IPO审核规则框架下形成的一种利益平衡折中方案。这类安排的出现，本身就折射出当前注册制深化推进过程中，资本市场各方主体的诉求差异与现实博弈，投资机构出于对自身资金安全和退出路径的考量，并不愿意在企业申报上市的节点完全放弃对核心权益的保障，而拟上市企业为了满足IPO申报的基本合规要求，也需要在形式上符合监管层面关于对赌协议清理的相关指引，避免因为条款瑕疵影响上市进程。“这种看似灵活的处理方式，实际上暗藏着不少值得关注的潜在风险，一方面，这种附条件恢复的条款安排，是否完全契合监管层面关于对赌协议彻底清理的实质要求，本身就存在一定的合规争议，很容易在审核问询环节被重点关注，甚至可能因为条款表述不够严谨，被认定为不符合上市条件，直接拖慢企业的上市节奏。另一方面，一旦后续企业上市进程出现变数，无论是主动撤回申报材料，还是审核环节未获得通过，相关对赌条款自动恢复效力后，企业实际控制人将立刻面临沉重的股权回购或现金补偿压力，很容易引发控制权层面的不稳定，甚至直接影响企业日常经营的连续性，对于二级市场潜在投资者而言，这种悬而未决的潜在权益变动风险，也会成为影响其投资判断的重要隐忧。”“从更深层的市场逻辑来看，这类安排也反映出当前一级市场不少投资项目进入退出期后，投资机构对IPO退出路径的高度依赖，以及各方在现有规则边界内寻找弹性空间的普遍心态，监管层在审核过程中，也会越来越关注这类条款背后的实质影响，避免企业带着潜在的重大不确定性推进上市，保障后续上市公司的治理稳定性和中小投资者的合法权益。”袁帅指出。内控方面，截至招股说明书签署日，天广实历史上涉及委托投资关系的股份已清理完毕，已不存在委托投资情形。部分委托人曾于2020年向西藏自治区山南市乃东区人民法院提起有关确认股东资格的诉讼，人民法院已于2021年驳回委托人的全部诉讼请求并作出生效判决，公司控股股东华泰君实及实际控制人李锋已取得胜诉。截至招股说明书签署日，尚有少量最终权益持有人尚未针对委托投资事项进行确认，其中已领取退出对价款但尚未确认的合计13人，未领取退出对价亦未确认的合计7人。该等最终权益持有人存在针对委托投资退出收益争议或纠纷的可能性，但该等潜在争议纠纷无法导致控股股东及实际控制人直接或间接所持发行人股权变更，发行人股权清晰，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》等法律法规关于发行人股权清晰的要求。公司还收到过两起监管工作提示。2023年10月18日，挂牌公司管理一部下发《关于对北京天广实生物技术股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司一部提示[2023]928号），提示内容为天广实于2023年9月23日与中金公司签订《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》，并于次日向中国证监会北京监管局报送了辅导备案登记材料。天广实未及时披露上述信息，后于2023年9月27日补充披露。提示依据为《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）第三条、第四十四条，即发行人的前述行为构成信息披露违规，针对前述违规行为，董事长李锋、董事会秘书王添未能忠实、勤勉地履行职责。鉴于前述情节，挂牌公司管理一部对发行人、董事长李锋、董事会秘书王添进行监管工作提示。2024年3月6日，挂牌公司管理一部下发《关于北京天广实生物技术股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司一部提示[2024]129号）（以下与前述《关于对北京天广实生物技术股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司一部提示[2023]928号）合称“《监管工作提示》”），提示内容为2023年6月，天广实子公司华放天实与关联方庄亚生物（公司前高级管理人员PEIYE（叶培）的配偶担任董事长兼经理的公司）发生偶发性关联交易，对此天广实未及时履行审议程序及信息披露程序，2024年1月，天广实补充审议并公告披露。提示依据为《信息披露规则》第三条、第四十一条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《挂牌公司治理规则》”）第五条、第一百条，即天广实的前述行为构成公司治理和信息披露违规，针对前述违规行为，时任董事长李锋、时任董事会秘书王添未能忠实、勤勉地履行职责，对前述违规行为负有责任。鉴于前述情节，挂牌公司管理一部对发行人、时任董事长李锋、时任董事会秘书王添进行监管工作提示。

（原标题：天广实营收净利润承压：未弥补亏损超18亿，负债率大幅攀升） 《港湾商业观察》施子夫8月11日，北京证券交易所上市委员会将召开2026年第75次审议会议，届时将审议北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称，天广实）的首发上会事项。据了解，此次系天广实第三次冲击IPO。2020年9月，天广实曾递表上交所科创板，拟募资15.9亿元，保荐机构为中金公司。2021年3月，公司主动撤回上市申请。根据公司辅导备案报告及官方说明，撤回原因系监管机构对公司历史沿革中历次股权转让的核查要求较高，公司及中介机构判断无法在短时间内达到监管要求；同时，2021年初港股市场环境非常好，同类公司发行顺利，整体审核周期较短，故公司综合判断后于2021年3月撤回申报，并于同年7月向中国证监会国际部及香港联交所递交港股上市申请文件。2021年7月，天广实的港交所主板上市申请获受理，次年，公司获得中国证监会关于发行境外上市外资股（H股）的核准批复。但在招股书失效后，公司并未选择重新递交申请。港股IPO折戟后，天广实把目光再次对准了境内资本市场。2024年11月，公司递表北交所，保荐机构仍为中金公司。此次IPO，公司计划募资3.49亿元，相较于2020年申报科创板时的募资额大幅缩水。累计亏损超6亿，未弥补亏损高达18.52亿据天眼查及招股书显示，天广实成立于2003年，公司是一家专注于创新型抗体靶向药物研发及产业化的生物制药企业。公司将免疫学及生物学的科学突破转化为新型抗体靶向疗法，针对存在大量医疗需求缺口和市场潜力的各种自身免疫性疾病和肿瘤市场进行产品开发和技术创新。天广实利用自有的抗体筛选和研发平台开发了多款临床阶段及临床前阶段在研药物，以高效的方式设计、评估、选择和开发潜在最佳在研创新药物。天广实核心产品MIL62是自主研发的一种创新型第三代CD20重组人源化单克隆抗体，产品基于公司自主创新的ADCC增强抗体平台研发，获得国家重大新药创制专项支持，所开发的多项适应症拥有较好的市场前景和商业预期。截至招股说明书签署日，公司核心产品MIL62用于治疗NMOSD以及PMN两项适应症的NDA申请已分别于2026年2月以及6月获批上市。除PMN与NMOSD两个适应症外，MIL62正在进行关于滤泡性淋巴瘤（FL）以及系统性红斑狼疮（SLE）的III期临床试验，并预计将分别于2026年以及2027年申报NDA。除核心产品MIL62外，公司在研管线还包括主要产品MBS303/MSC303、MBS314、MIL116和其他在研产品MIL86、MIL93、MIL98以及MIL97等。其中，MIL86已完成II期临床研究，MIL98以及MIL97已完成I期临床试验；MBS303、MBS314、MIL93处于临床I/II期阶段，MSC303、MIL116处于临床I期阶段。招股书中提示称：公司主要产品及其他在研产品能否研发成功及获批上市具有一定不确定性。天广实主要从事创新药开发业务，并依赖现有生产设施及产能对外承接少量CDMO业务。于期内，公司核心及主要产品均处于研发阶段，尚未上市实现销售，公司主要通过向客户收取许可费、提供医药研发服务（CDMO业务）、转让研发成果等取得少量收入。从2023年-2025年（以下简称，报告期内），公司主营业务收入分别为6258.34万元、991.78万元及1.15亿元。2024年度，天广实的主营业务收入下降，主要是公司2023年技术成果转让、许可费收入较多，本年度未产生相关收入，同时受CDMO项目合同进度及单个里程碑金额不同等因素，公司本期达到收入确认时点的CDMO项目金额较低所致；2025年度，公司主营业务收入金额较高主要系向ClimbBio授权使用APRIL抗体MIL116的相关专利和专有技术以及相关海外开发、生产及销售的权利所致。具体而言，报告期各期，研发服务收入分别为2766.95万元、991.78万元和4331.98万元，占主营业务比重的44.21%、100%和37.69%。2023年，技术成果转让收入和许可费收入分别为1555.68万元、1935.70万元，占主营业务的24.86%、30.93%。2025年许可费收入为7160.73万元，占主营业务的62.31%。在核心及主要产品产生销售收入前，天广实需要在临床前研究、临床研究、市场推广等诸多方面投入大量资金。前期高位的各项费用投入令公司处于多年亏损的困境中，短期内能否扭亏为盈尚且未知。整体财务表现上，报告期内，天广实的营业收入分别为6388.3万元、1300.77万元和1.28亿元，净利润分别为-2.41亿元、-2.62亿元和-1.73亿元，归母净利润分别为-2.27亿元、-2.52亿元和-1.62亿元，扣非后归母净利润分别为-1.85亿元、-2.53亿元和-1.95亿元，综合毛利率分别为27.98%、5.19%和49.95%。最近三年时间，天广实合计亏损金额为6.76亿元。此外，截至2025年末，公司累计未弥补亏损为-18.52亿元。2026年1-3月，天广实的营业收入为2015.24万元，同比下滑74.21%；归母净利润为-5041.09万元，同比扩大3795.74%；扣非后归母净利润为-4820.97万元，同比扩大3492.38%。2026年1-3月收入下滑，主要系上年度可比期间确认ClimbBio许可费收入金额较大，导致上期营业收入偏高所致。经初步测算，天广实预测2026年1-6月实现营业收入为7700万元至9400万元，较上年同期变动-18.04%至0.06%；预计归属于母公司所有者的净利润为-8500.00至-7000.00万元，较上年同期变动7.85%至-11.19%；预计归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-6500.00至-5000.00万元，较上年同期变动-18.85%至-37.58%。营业收入较上年同期保持稳定，主要系上年同期与ClimbBio的许可费收入金额较高，而本年度1-6月随着MIL62的产品上市产生的新药销售收入约为5600万元，其产品销售收入规模与去年同期许可费收入大致匹配。2026年1-6月公司仍处于亏损状态，主要系公司持续保持研发投入及尚未形成规模化产品销售收入所致。期间费用率超200%，经营现金流持续流出有关天广实尚未盈利且存在累计未弥补亏损的主要原因，系公司专注于创新型生物制药的研发，而该类产品研发周期长、资金投入大。公司核心及主要产品尚未获批，同时因研发项目推进以及股权激励的影响，报告期内研发费用及管理费用规模较大所致。报告期内，天广实产生的期间费用率分别为410.15%、2017.17%及204.10%。各期，研发费用分别为1.99亿元、1.89亿元和1.81亿元，研发费用率分别为311.38%、1451.09%和141.11%；管理费用分别为5497.92万元、6296.41万元和6273.37万元，管理费用率分别为86.06%、484.05%和48.86%；销售费用分别为127.06万元、441.63万元及946.28万元，销售费用率分别为1.99%、33.95%及7.37%。由于核心收入难以覆盖高位的研发与管理支出，天广实的经营现金流在期内持续流出。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.75亿元、-1.16亿元和-2814.14万元。2026年1-3月，天广实经营活动现金流量净额为-4021.75万元，同比下滑260.84%，主要系2025年同期与Climb Bio的许可费收入回款较大，2026年1-3月新药销售暂未形成大规模回款所致。其他财务数据方面，截至报告期各期末，天广实的存货账面价值分别为2645.72万元、3934.29万元和1522.82万元；存货账面余额分别为2645.72万元、4768.91万元和1699.00万元，各期存货周转率分别为1.84、0.33以及2.35。2024年、2025年，公司的存货跌价准备分别为834.62万元和176.19万元。同一时期，公司的应收账款余额分别为2719.22万元、242.29万元和191.70万元；应收账款账面价值分别为2516.04万元、230.18万元和182.12万元；坏账准备分别为203.18万元、12.11万元和9.59万元；应收账款周转率分别为3.85、0.88以及59.17。自身造血能力堪忧，天广实不得不依赖外部融资回血。截至报告期各期末，公司的短期借款分别为8989.18万元、1.43亿元和1.12亿元。截至报告期各期末，天广实的货币资金分别为1.31亿元、1.81亿元和1.17亿元，占流动资产的比例分别为53.42%、67.76%和70.97%。2024年末公司货币资金较2023年末增加38.46%，主要由于本期公司完成股票定向发行获得募集资金所致。2025年末，公司货币资金有所下降主要系研发活动及日常开支消耗所致。偿债能力方面，报告期各期末，公司资产负债率分别为47.10%、49.63%以及63.90%，流动比率分别为0.87倍、0.83倍和0.53倍，速动比率分别为0.78倍、0.71倍和0.49倍。同一时期，同行可比公司的资产负债率均值分别为41.22%、44.52%和35.61%，流动比率均值分别为5.39倍、2.92倍和3.07倍，速动比率均值分别为5.30倍、2.79倍和2.90倍。通过对比不难看出，2025年，天广实资产负债率明显增长且高于可比公司均值水平，对此，公司方面表示，主要系公司长期借款和租赁负债余额增加，且本年度投入ADC药物一次性制剂生产建设项目金额较大所致。仍存在特殊恢复条款，两次被监管工作提示此次IPO，天广实计划募资3.49亿元，其中2.89亿元用于创新生物药研发及临床项目投入；6000万元用于补充流动资金。股权结构上，截至招股说明书签署日，李锋直接持有天广实6.67%的股份，通过其控制的华泰君实间接控制公司18.6557%股份表决权，通过其控制的华泰天实间接控制公司9.37%股份表决权，通过其控制的安泰天实间接控制公司2.13%股份表决权，合计控制公司36.82%股份表决权，为公司实际控制人。招股书显示，天广实历史上曾与股东约定特殊投资条款，目前虽已终止，但仍存在附条件恢复效力的可能。2022年5月，天广实的实际控制人及其一致行动人与天广实当时其他各股东签署《特殊权利条款终止协议之补充协议》，约定在特定情形下，前述股东有权向实际控制人及其一致行动人主张特别回购权。2024年1月，除已确认放弃特别回购权的部分前述股东外，其他仍享有特别回购权的股东分别与实际控制人及其一致行动人签署《特殊权利条款终止协议之补充协议（二）》，约定前述特别回购权条款终止履行，但在发生特定情形时自动恢复效力。公司方面坦言：上述协议存在附恢复条件终止履行的特殊投资条款，约定情形发生时将触发特别回购权条款，如公司或保荐机构撤回本次上市申请，届时相关股东可能要求实际控制人及其一致行动人履行回购义务，现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅表示：对于天广实这类拟上市企业而言，对赌条款在申报阶段完成形式上的清理，同时设置特定情形下自动恢复效力的安排，是一级市场投资机构与拟上市企业及其实际控制人之间，在当前IPO审核规则框架下形成的一种利益平衡折中方案。这类安排的出现，本身就折当前注册制深化推进过程中，资本市场各方主体的诉求差异与现实博弈，投资机构出于对自身资金安全和退出路径的考量，并不愿意在企业申报上市的节点完全放弃对核心权益的保障，而拟上市企业为了满足IPO申报的基本合规要求，也需要在形式上符合监管层面关于对赌协议清理的相关指引，避免因为条款瑕疵影响上市进程。“这种看似灵活的处理方式，实际上暗藏着不少值得关注的潜在风险，一方面，这种附条件恢复的条款安排，是否完全契合监管层面关于对赌协议彻底清理的实质要求，本身就存在一定的合规争议，很容易在审核问询环节被重点关注，甚至可能因为条款表述不够严谨，被认定为不符合上市条件，直接拖慢企业的上市节奏。另一方面，一旦后续企业上市进程出现变数，无论是主动撤回申报材料，还是审核环节未获得通过，相关对赌条款自动恢复效力后，企业实际控制人将立刻面临沉重的股权回购或现金补偿压力，很容易引发控制权层面的不稳定，甚至直接影响企业日常经营的连续性，对于二级市场潜在投资者而言，这种悬而未决的潜在权益变动风险，也会成为影响其投资判断的重要隐忧。”“从更深层的市场逻辑来看，这类安排也反映出当前一级市场不少投资项目进入退出期后，投资机构对IPO退出路径的高度依赖，以及各方在现有规则边界内寻找弹性空间的普遍心态，监管层在审核过程中，也会越来越关注这类条款背后的实质影响，避免企业带着潜在的重大不确定性推进上市，保障后续上市公司的治理稳定性和中小投资者的合法权益。”袁帅指出。内控方面，截至招股说明书签署日，天广实历史上涉及委托投资关系的股份已清理完毕，已不存在委托投资情形。部分委托人曾于2020年向西藏自治区山南市乃东区人民法院提起有关确认股东资格的诉讼，人民法院已于2021年驳回委托人的全部诉讼请求并作出生效判决，公司控股股东华泰君实及实际控制人李锋已取得胜诉。截至招股说明书签署日，尚有少量最终权益持有人尚未针对委托投资事项进行确认，其中已领取退出对价款但尚未确认的合计13人，未领取退出对价亦未确认的合计7人。该等最终权益持有人存在针对委托投资退出收益争议或纠纷的可能性，但该等潜在争议纠纷无法导致控股股东及实际控制人直接或间接所持发行人股权变更，发行人股权清晰，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》等法律法规关于发行人股权清晰的要求。公司还收到过两起监管工作提示。2023年10月18日，挂牌公司管理一部下发《关于对北京天广实生物技术股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司一部提示[2023]928号），提示内容为天广实于2023年9月23日与中金公司签订《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》，并于次日向中国证监会北京监管局报送了辅导备案登记材料。天广实未及时披露上述信息，后于2023年9月27日补充披露。提示依据为《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）第三条、第四十四条，即发行人的前述行为构成信息披露违规，针对前述违规行为，董事长李锋、董事会秘书王添未能忠实、勤勉地履行职责。鉴于前述情节，挂牌公司管理一部对发行人、董事长李锋、董事会秘书王添进行监管工作提示。2024年3月6日，挂牌公司管理一部下发《关于北京天广实生物技术股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司一部提示[2024]129号）（以下与前述《关于对北京天广实生物技术股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司一部提示[2023]928号）合称“《监管工作提示》”），提示内容为2023年6月，天广实子公司华放天实与关联方庄亚生物（公司前高级管理人员PEIYE（叶培）的配偶担任董事长兼经理的公司）发生偶发性关联交易，对此天广实未及时履行审议程序及信息披露程序，2024年1月，天广实补充审议并公告披露。提示依据为《信息披露规则》第三条、第四十一条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《挂牌公司治理规则》”）第五条、第一百条，即天广实的前述行为构成公司治理和信息披露违规，针对前述违规行为，时任董事长李锋、时任董事会秘书王添未能忠实、勤勉地履行职责，对前述违规行为负有责任。鉴于前述情节，挂牌公司管理一部对发行人、时任董事长李锋、时任董事会秘书王添进行监管工作提示。（港湾财经出品）